Sådan stifter du et selskab Stift et Aps selskab

Sådan stifter du din egen virksomhed


– Her får du vores store virksomhedsguide – udarbejdet specielt til iværksættere og andre som skal i gang med at stifte er nyt selskab. Her får du det meste af det du skal vide, inden du begynder. (Det understreges dog at vi ikke er ansvarlige for handlinger foretaget på baggrund i oplysninger fundet i denne artikel.)

punkt 1 i selskabsstiftelse

Kom rigtigt fra Start

Når du skal starte et anpartsselskab, skal det naturligvis gøres efter de regler der gælder på området. Mange iværksættere er så fokuserede på deres nye forretning, at de desværre har en tendens til “bare” at gå i gang, for at komme så hurtigt ud over stepperne som overhovedet muligt. Men fejl og mangler i selskabsstiftelserne kan give en række udfordringer på et senere tidspunkt, og det koster både tid og kræfter at rydde op i efterfølgende. Det er derfor vigtigt at komme rigtigt fra start. 

Hvor finder du reglerne?

Reglerne om stiftelse af anpartsselskaber finder du i selskabslovens kapitel 3. Her kan du også få et overblik over de forhold du skal tage højde for når du går i gang. Dette kan eksempelvis være regler om krav til de personer der stifter selskabet, og krav til hvad selskabets stiftelsesdokumenterne skal indeholde. Denne artikel tager primært udgangspunkt i anpartsselskaber (ApS) og IKKE aktieselskaber, som har sin helt egen lovgivning på området.

Et anpartsselskab kan som udgangspunkt både fungere som et driftsselskab og holdingselskab.

Der er regulering af flere forskellige forhold omkring selskabers stiftelse, hvilket er beskrevet i selskabsloven. Dette kan eksempelvis være regler om krav til de personer, der stifter selskabet, og krav til hvad selskabets stiftelsesdokumenter skal indeholde og hvilke regler der ikke kan fravides. 

Hvem skal være stifter

Et selskab eller en virksomhed stiftes af én eller flere personer, som kaldes stiftere.

En stifter kan både være en fysisk person eller en juridisk person. Der stilles ikke særlige krav til en stifters nationalitet og adresse – man behøver altså ikke at være bosiddende i Danmark for at kunne stifte et dansk selskab. Når fysiske personer stifter et selskab er der følgende krav:  

  • Du skal være fyldt 18 år eller være derover
  • Du må ikke være under nogen form for værgemål
  • Du må ikke have at selskab som er under rekonstruktion eller konkurs

Når juridiske personer stifter et selskab er der følgende krav: 

  • Du må som udgangspunkt ikke stifte et selskab med et selskab, som er under rekonstruktion eller konkurs eller tvangsopløsning

En juridisk person under frivillig likvidation – altså hvor man frivilligt er i gang med at lukke et selskab, kan altså godt være stifter af et nyt selskab

Juridiske personer, der kan stifte et selskab, er som udgangspunkt virksomheder. Enkeltmandsvirksomheder kan ikke være stifter af et selskab, da en enkeltmandsvirksomhed ikke anses for at være en juridisk person. 

Stiftelsesdokumenter & vedtægter

Når du vil starte et anpartsselskab, er det nødvendigt at udarbejde både stiftelsesdokumenter, vedtægter og ejerbog. Det er en proces, som godt kan være udfordrende og vi anbefaler derfor at få professionel hjælp til at udarbejde alle de nødvendige juridiske dokumenter. Det kan eksempelvis være hos en revisor eller hos en advokat.

Selskabsloven er den overordnede lov som regulerer alle selskabers forhold i Danmark. Derefter reguleres selskabets øvrige forhold i selve stiftelsesdokumentet og i selskabets vedtægter. Disse må dog ikke stride imod de bestemmelser i selskabsloven, som ikke kan fraviges.

Stiftelsesdokument

Stiftelsesdokumentet er en aftale udarbejdet specifikt til selskabet, som alle stifterne underskriver for at stifte selskabet. Det er vigtigt at være opmærksom på, at samtlige stiftere underskriver dokumenterne, ellers vil de være ugyldige. Underskriften kan både være fysisk eller digital. Hos langt de fleste advokater og revisorer, benyttes der udelukkende digitale underskrifter, som verificeres med Nem ID. 

Hvad skal dokumenterne indeholde?

Der er nogle oplysninger, som stiftelsesdokumentet altid skal indeholde, og så er der andre oplysninger, som stiftelsesdokumentet kan indeholde, hvis I beslutter det.

Her er de oplysninger som et stiftelsesdokument altid skal indeholde:

  • dato på stiftelsen
  • navn, adresse og eventuelt cvr-nummer for kapitalselskabets stiftere
  • tegningskursen for kapitalandelene
  • fristen for at tegning af kapitalandelene 
  • fristen for indbetaling af kapitalandelene
  • fra hvilken bestemt dato stiftelsen skal have virkning i regnskabsmæssig henseende
  • om kapitalselskabet skal afholde omkostningerne ved stiftelsen

Oplysninger, som stiftelsesdokumentet kan indeholde, hvis der er truffet beslutning herom:

  • at selskabets årsregnskab ikke skal revideres
  • at kapitalandele kan tegnes mod indskud af andet end kontanter
  • særlige rettigheder eller fordele, for stiftere eller andre
  • aftaler med stiftere eller andre, som pålægger selskabet en væsentlig økonomisk forpligtelse
  • størrelsen af den del af den tegnede selskabskapital, der er indbetalt på tidspunktet for stiftelse

Vedtægter

Et selskab skal altid have et sæt vedtægter, som klart og tydeligt beskriver selskabets forhold. Vedtægterne er bindende for alle ejerne, både de, der ejer kapitalandele ved stiftelsen, og de der senere overtager kapitalandele i selskabet. Disse vedtægter skal uploades på erhvervsstyrelsen hjemmeside i forbindelse med stiftelsen.

Hvad skal vedtægterne indeholde?

Oplysninger, som vedtægterne altid skal indeholde:

  • selskabets navn og eventuelle binavne
  • selskabets formål
  • selskabskapitalens størrelse og antallet af kapitalandele eller kapitalandelenes pålydende værdi
  • kapitalandelenes rettigheder,
  • ledelsen i selskabet, herunder oplysning om den valgte ledelsesstruktur
  • indkaldelse til generalforsamling, og selskabets regnskabsår

Derudover skal vedtægterne indeholde oplysning om de beslutninger, der efter selskabsloven skal optages i vedtægterne og om det seneste ophørstidspunkt for kapitalselskabet, hvis kapitalselskabets levetid er begrænset.

Ejerbog

Når et selskab stiftes, skal der hurtigst muligt oprettes en ejerbog. Det er selskabet, der skal sørge for, at ejerbogen bliver oprettet, og at den bliver ført med korrekte oplysninger.

Ejerbogen er en fortegnelse over samtlige af selskabets aktier eller anparter og information om, hvem der ejer disse. Noteringen af ejerforholdene i ejerbogen har som udgangspunkt afgørende retslig betydning ved salg og overtagelse af selskabet. Desuden er registreringen i ejerbogen som regel en forudsætning for at blive indkaldt til selskabets generalforsamling.

Betegnelsen ‘ejerbog’ skal ikke tages bogstaveligt – en ejerbog kan fx føres i et Word-dokument eller en fysisk notesbog som ligger i skrivebordsskuffen. På erhvervsstyrelsen hjemmeside kan du rent faktisk finde et rigtig godt værktøj, som du kan anvende til at føre ejerbogen i, så frem du ønsker dette. 

Hvad skal ejerbogen indeholde?

Ejerbogen for et selskab, som har navnekapitalandele, skal som udgangspunkt indeholde følgende oplysninger:

  • ejerens eller panthaverens samlede andele i selskabet,
  • ejerens eller panthaverens navn og bopæl – og for virksomheder navn, CVR-nummer og hjemsted, o hvis ejeren er en udenlandsk person, skal der vedlægges anden dokumentation, som sikrer entydig identifikation af vedkommende,
  • dato for erhvervelse, afhændelse eller pantsætning af kapitalandele samt deres størrelse, de stemmerettigheder, der er knyttet til kapitalandelene.

En ejer skal være en selvstændig juridisk enhed – det vil sige fysiske personer eller selskaber. Enkeltmandsvirksomheder, personligt ejede mindre virksomheder (PMV’er) samt filialer kan derfor ikke figurere som ejere i ejerbogen.

Formål og branchekode

Når stiftelsesdokumenterne udarbejdes skal selskabets formål skal fremgå af selskabets vedtægter. Formålet skal beskrive selskabets virksomhed og som udgangspunkt stemme overens med den valgte branchekode. Hvis du eksempelvis vil starte en frisør, skal dette fremgå af selskabets formål, altså at drive frisørvirksomhed.

Selskabskapital

Selskabskapitalen indskydes af kapitalejerne, der til gengæld får kapitalandele (aktier eller anparter) i selskabet.

Selskabskapitalens størrelse skal fremgå af selskabets vedtægter, og skal registreres i Erhvervsstyrelsen, så den fremgår af CVR. Herudover skal antallet af kapitalandele eller kapitalandelenes pålydende værdi også fremgå af selskabets vedtægter.

For anpartsselskaber skal selskabskapitalen mindst udgøre 40.000 kr. For aktieselskaber er minimumsbeløbet 400.000 kr. Selskabskapitalen kan opgøres enten i danske kroner eller euro.

Udover selskabskapitalen kan der indbetales en overkurs, som er en bestemt andel mere end det, der indbetales til selskabskapitalen. Kursen angiver, hvor meget der skal indbetales. Man kan ikke stifte et kapitalselskab til underkurs, hvilket er en kurs under 100.

Her er et lille eksempel

Hvis man stifter et Aps selskab med et indskud på 40.000 kr. til kurs 100, er der ikke nogen overkurs. Derfor vil man skulle deponere 40.000 kr. i alt. 

Hvis man derimod vælger at stifte et selskab med en samlet kapital på 50.000 kr. til kurs 150, er der en overkurs, og man skal indbetale 75.000 kr. Selskabskapitalen er stadig 50.000 kr. Det betyder at overkursen udgør 25.000 kr.

Selskabskapitalen kan indbetales på flere forskellige måder. Du kan både vælge at indbetale i kontanter eller ved indskud af andre værdier end kontanter. Hvis du vælge at indbetale kapitalen kontant, skal den indbetales på en konto tilhørende selskabet, eller til en klientkonto hos en advokat.

Der er krav om, at dette dokumenteres ved et bankbilag, der viser at kapitalen er indbetalt på en konto tilhørende selskabet, ved et udtog af en advokats klientkonto, ved en erklæring fra en advokat om, at kapitalen er indsat på advokatens konto eller en klientkonto tilhørende selskabet eller en erklæring fra en revisor om, at kapitalen er indsat på en bankkonto tilhørende selskabet eller foreligger som kassebeholdning. Kapitalen kan være indbetalt delvist under visse omstændigheder (se nedenfor afsnit 6.1).

Der er særlige krav til dokumentation, hvis kapitalen indbetales i andre værdier end kontanter og det er ikke alle revisorer og advokater der accepterer denne form for indbetaling.

Delvis indbetaling af kapital

Der skal til enhver tid være indbetalt 25 % af selskabskapitalen, dog mindst 40.000 kr.

For anpartsselskaber, er det således ikke muligt at have delvist indbetalt kapital, hvis selskabet alene har minimumskapitalen på 40.000 kr.

Det er kun muligt at have delvist indbetalt kapital, hvis kapitalen indbetales kontant.

Indbetalingen skal ske i forhold til hver enkelt kapitalandel. Det vil sige, at alle kapitalejere skal indbetale den samme procentdel, med mindre der er kapitalklasser. Hvis der er kapitalklasser, kan der være forskel på, hvor stor en procentdel, der skal indbetales for hver klasse, men procentdelen skal under alle omstændigheder være mindst 25 for alle kapitalandele.

Hvis kapitalen indbetales til overkurs, skal overkursen i aktieselskaber altid indbetales fuldt ud. Det er derfor kun muligt delvist at indbetale selskabskapitalen i et aktieselskab.

Eksempel

Hvis man stifter et aktieselskab med en selskabskapital på 500.000 kr. til kurs 150, skal man i alt indbetale 750.000 kr. Hvis man vælger, at have delvist indbetalt kapital på 50 %, vil man skulle indbetale 50 % af selskabskapitalen, hvilket er 250.000 kr., samt den samlede overkurs, som er 250.000 kr., og man vil således skulle indbetale 500.000 kr. i alt. Hos nogle revisorer og andre der stifter selskaber, er det ikke muligt at stifte selskaber med overkurs. Derfor er det altid en god idé at få en snak om dine muligheder inder du går i gang.

Ledelse og direktion

Selskabet skal have en ledelse, som skal registreres i Erhvervsstyrelsen, så de fremgår af CVR. Ledelsens organisering skal fremgå af selskabets vedtægter. I anpartsselskaber kan ledelsen godt kun bestå af en enkelt direktør.

Direktionen i et anpartsselskab, skal som udgangspunkt varetage den overordnede og strategiske ledelse og den daglige ledelse og drift.

Ejerforhold

Et kapitalselskab skal altid bestå af to typer ejere – legale ejere og reelle ejere. Når man registrerer et selskab hos erhvervsstyrelse, skal med derfor både indtaste legale og reelle ejere – hvilket er anderledes for enkeltmandsvirksomheder. 

Reelle ejere er fysiske personer, der direkte eller indirekte har mere end 25 % ejerskab eller stemmerettigheder eller har anden afgørende kontrol, fx vetoret, ret til at udpege bestyrelsesmedlemmer eller lignende.

Der er på Erhvervsstyrelsens hjemmeside både en vejledning om legale ejere og en vejledning om reelle ejere.

Tegningsregel

Selskabet skal have en tegningsregel, som skal registreres i Erhvervsstyrelsen, så den fremgår af CVR.

Tegningsreglen bestemmer hvem der kan indgå aftaler på selskabets vegne.

Selskabet er som udgangspunkt forpligtet af de aftaler som indgås på selskabets vegne.  Dette kan dog begrænses i selskabet vedtægterne, så det kun er den samlede ledelse der kan tage beslutninger på selskabets vegne. 

Man kan derfor godt have en tegningsregel, der siger, at selskabet kan tegnes af to direktører i forening, eller måske sammen med en bestyrelse eller lig. 

Det samlede centrale ledelsesorgan vil altid have ret til at tegne selskabet.

Der tages forbehold for fejl og mangler. Newsspot er ikke ansvarlig for handlinger foretaget på baggrund af information anbefalet i denne artikel.


Leave a Comment

Din e-mailadresse vil ikke blive publiceret.